自然人股东去世后公司股权是否可以作为遗产被继承,以及如何继承?本文将对其中涉及的相关问题进行梳理。
一、自然人股东去世后公司股权是否可以作为遗产被继承
《公司法》第七十五条规定:自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)第十六条规定:有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时,其他股东主张依据公司法第七十一条第三款规定行使优先购买权的,人民法院不予支持,但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
根据上述法律规定,自然人股东去世后其合法继承人可以继承股东资格,公司章程另有规定的除外。
二、被代持的股权能不能继承?
根据相关司法判例,继承人继承被继承人被代持的股权时,不能直接要求确认股权归其所有,而应先确认代持关系,然后再为分割继承。
因继承法律关系与股权确认法律关系并非同一法律关系,继承人要继承被代持的股权,应当先确认被继承人确实存在被代持的事实。在继承人要求继承被代持股权时,应先代替被继承人先行向名义股东主张权利,证明被继承人为代持股权的实际出资人,进而确认代持人与被继承人之间存在代持关系。在确认名义股东与被继承人的代持关系后,对应股权才可作为被继承人可供继承的财产范围,进而对该股权进行分割继承。
三、继承人如何继承公司股权
1、公司章程未对股权继承作出限制
章程未作出限制的情况下,继承人可以继承股东资格,该继承人可以凭公证书等资料到工商登记部门办理股权变更手续。
公司章程没有特别约定的情况下,继承人不用经过其他股东或股东会的同意,而是自动取得股东资格,其他股东在股东资格继承时没有优先购买权。
2、公司章程对股权继承作出限制性规定
如果公司章程作出禁止股权继承的,则在股东去世后,其继承人只能通过转让股权来实现财产继承。有限公司的股权转让遵循公司法的一般规定,为保障其他股东的优先购买权,转让股份前应当书面通知其他股东,并经公司股东过半数同意,但其他股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的,视为同意。如果其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。
3、继承人不愿意继承的怎么办?
在此种情形下,死亡股东的股权可以由其他股东受让,也可以转让给股东以外的第三方;要是没有股东愿意受让,也没有第三方愿意收购,则只能通过法定的程序在符合法律的相关规定的情况下做减资来处理了。具体的处理方式是公司可以在符合法律的规定的前提下将该死亡股东的股权折价以现金的方式返还给继承人,同时公司减少注册资本并到工商部门做变更登记。